广西十一选五走势手机版:IPO潛規則最全版本

發表時間:2018-11-06 17:22

广西十一选五倍投计算器 www.atcfym.tw      說起IPO,大部分人都會聯想起坊間傳聞的各種“跑會潛規則”,相關保薦機構和計劃上市的公司,明里暗里派出“駐京公關”四處活動。2004年證監會副處級官員王小石獲刑,正因為他的牽線搭橋,使鳳竹紡織“順利”過會。從當時的庭審情況看,鳳竹紡織為闖關IPO,通過其承銷商東北證券找到王小石,要求后者幫忙向證監會相關人員疏通關系,以促成公司盡快通過審核,完成上市。姑且不論那時的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件,僅從其主動花錢疏通上市進程的行為看,不免讓人猜想,這是個案還是普遍流行的“潛規則”?

IPO潛規則一:“抹掉”逃稅劣跡


不少民營企業為了逃避企業所得稅,通常的做法就是隱藏利潤,報給稅務局的“毛利潤”遠遠小于實際毛利潤。比如,企業的實際盈利可能是1500萬元,而報給稅務局的賬卻可能只有300萬元。

但為了上市,就必須滿足一定的盈利條件,比如,中小板上市需要最近三年連續盈利,并且累計實現凈利潤達到3000萬元以上;創業板上市需要滿足“最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元,且持續增長”或者“最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近兩年營業收入增長率均不低于30%”的條件。

很多的企業不上市的時候隱藏利潤逃稅,等到準備上市的時候再通過調賬體現利潤和補稅。以前證監會也認可企業調賬后的經營業績。但是現在,證監會對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類情況的,一般都要至少經過一個完整的會計年度后,才能提交發行申請,使得企業錯過了上市的好時機。出來混,總是要還的,逃稅得小便宜卻在關鍵時刻要吃大虧。

IPO潛規則二:上市大躍進

原本上市是一項長期的資本戰略,很多企業卻希望在上市前驚險一躍,迅速吹大業績。

2008年初,一家企業啟動了上市計劃,打算2009年上半年向證監會提交發行上市材料,下半年掛牌上市。為了達到上市業績條件,同時也為了募集更多的資金,這家企業不顧企業實力瘋狂拿訂單,甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業績的確比上一年增長了80%,沒想到由于金融?;?,新股發行審核自2008年10月后一直暫停,直到2009年7月之后才重啟,而該企業由于各種原因,至今仍未“上會”。

該企業業績過度透支,再加之金融?;┥霞鈾?,2009年業績預估至少下降一倍,很難符合投資者的期望。這家企業2010年上市的希望仍是渺茫。

IPO潛規則三:套取高額承銷費

承銷費是按融資額的一定比率收取的,融資額越多,承銷費就越高,因此,有的券商為了套取高額的承銷費用,游說企業家,市盈率越高越好,定價越高越好,融資越多越好。

有一家企業,就是在這種短期行為的指導下,IPO時將價格定成了天價。結果,企業上市后,又被游資爆炒了一把,隨后是接連大跌,上市當天入市的投資者悉數被套牢。至今,一年多過去了,股價還沒有復原到當初的發行價。這家企業如果想今后再融資,投資者還敢再買嗎?

上市不是一錘子買賣,而應該利用上市所搭建的資本平臺,進行資本運作,包括戰略并購和再融資等。因此,資本運作不是一次性融資行為。不能簡單地將IPO的目標定位于融資金額的最大化。

其實,市盈率并非越高越好,定價并非越高越好,融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓,如果能賺10分的錢,賺11分也可以,但是結果你只拿了7分的錢,相信你一定財源滾滾—“李嘉誠經營哲學”在資本市場上同樣適用。

IPO潛規則四:難防“李鬼”律師

2003年,中國證監會和司法部取消律師證券從業資格許可,對律師從事證券業務已沒有從業資格的要求。但實際上,由于證券業務的專業性強,很多律師都承擔不了這一業務。但有一些“李鬼”律師,垂涎企業上市律師業務這塊肥肉,不懂裝懂,欺騙客戶。

筆者曾收到過一封電子郵件,發信人是一位剛剛從事律師業務的律師助理。他說自己的“老板”利用人脈關系剛剛拉了一單企業上市業務,該律師事務所以前根本沒有從事過企業上市業務,大膽的老板硬是把這個業務交給了他,因為他在該所里學歷最高,經濟法專業碩士剛剛畢業,他想請教盡職調查方面的問題。像這樣的律師事務所,即使拿到了上市的單子,怎能保證會做好業務呢?

此外,也有不少律師,利用人脈關系拿到企業上市的單子后,“分包”甚至“轉包”給別的律師事務所,由于實際做業務的人不署名不承擔責任,業務質量難以保障。

IPO潛規則五:關鍵時刻敲“竹杠”

由于沒有牌照限制,任何律師都可以做,因此,律師之間的競爭十分激烈,甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會計師和律師三家中介機構,律師收費最低,因為律師沒有“特許權價值”。

一單上市業務,目前律師收費百萬以上屬于正常水平。但有的律師“低價傾銷”,以便招攬業務。一旦單子到手,他們往往會找出各種借口讓企業加錢,尤其是企業上市的關鍵時刻,他們“敲竹杠”的本領十分了得。如果企業不加錢,他們要么服務態度不好,要么故意拖延,要么派一些沒有業務水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言,大部分時候只能忍痛挨宰。

IPO潛規則六:財務造假

業績造假是企業上市的第一大忌。證監會對造假的查處和處罰力度也是最大的。

國內首家無繩電話生產企業深圳萬德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬德萊的經營已一落千丈,但董事長還是下定決心冒險上市,2002年向證監會提交了上市申請。同時,一封舉報信披露了萬德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡,2002年8月萬德萊無奈撤回了上市申請,結束了其策劃多年的上市之路。2004年,萬德萊破產倒閉。

此外,成都紅光、大慶聯誼等等也都成為業績造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實際虧損5377萬余元的事實,虛增1996年公司凈利潤5428萬余元,虛報利潤共計10805萬余元。大慶聯誼1994年至1996年的三年會計報表,共虛構利潤16176萬元。如今,這些企業都已經倒下,相關責任人都受到了嚴懲。

IPO潛規則七:上市動機不正

不為股東負責,將上市公司當做提款機—上市之前,許多企業已經暗含“鬼胎”。

曾經的明星企業春都A歷史何等輝煌:自1986年生產出我國第一根西式火腿腸開始,春都就一直跳躍發展,春都火腿腸紅遍中國,市場占有率曾高達70%以上,資產達29個億。春都集團作為春都A上市的獨家發起人,所持有的股份高達62.5%。春都A上市僅3個月,春都集團就提走募股資金1.8億元左右,以后又陸續占用數筆資金,累計高達3.3億元,相當于全部募集資金的80%。春都集團掏空春都A,用于其兼并的十幾家虧損企業,以及新增的醫藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產等多個經營項目。據說,春都集團占用春都A的募集資金,簡單到只需要董事長一句話。如今,春都A這家上市公司已經從證券市場上消失了。

某企業家僅控制某上市公司25%的股份,由于控股比率較低,這位企業家通過一系列關聯交易,隱蔽地將上市公司的1個億資金轉移到控股股東那里。2008年下半年開始的這次金融?;?,導致控股股東虧損嚴重,如今已經陷入破產的泥潭。由于上市公司被掏空,上市公司也開始出現了虧損,被戴上了ST的帽子。

他們之所以掏空上市公司的巨額資金,大都是抵擋不住多元化的誘惑,以為巧妙地騰挪,可以掩人耳目去發展那些所謂利潤更高的行業。上市公司的企業家們應該專注于市值管理,補上資本運作的系統理論和常識。

IPO潛規則八:“投資者關系”虛設

不少企業不知道投資者關系為何物,例如一家大型國企上市后,上市辦公室的工作人員集體放假了一個月,期間股價一直往下掉,沒有人管,沒有人問。正中藥業,這家位于山西的制藥企業2000年7月25日在香港上市。企業上市后,實際控制人無視中小股東的利益,在高位集中拋售股票套現。2001年8月間,減持2650萬股,套現1350萬港元;2002年5~7月,又減持5.2億股,套現1.5億港元,導致股價連連走弱。頻頻套現引起其他股東不滿,他們聯手奪走了正中藥業的控股權。2003年7月25日,正中藥業上市三周年之際,被正式停牌,不久被取消上市地位。投資者關系就是通過信息披露與交流,加強與投資者及潛在投資者之間的溝通,增進投資者對公司的了解和認同,提升公司治理水平,以實現公司整體利益最大化和?;ね蹲收吆戲ㄈㄒ?。企業在上市前,只有一個上帝即消費者;上市后,卻有兩個上帝,一個是消費者,一個是股東(投資者)。但很多企業在上市前的投資者關系培訓僅僅是走過場,上市后對投資者關系的經營僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通,企業管理者并未真正將投資者關系當成自己的重要責任。

從各家公司的招股說明書看,即使是規模一般的中小企業,上市發行的費用都高達三五千萬元,這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費用,又有幾成是不明不白的“公關”費用?這些賬外人是算不清的,但市場有理由質疑,現行的IPO審核制度中,證監會發行審核部門和發審委委員們存在很多權力尋租的機會。

“中小企業IPO遭遇潛規則上市前兜底千萬賬外費用”:一個不完善的市場經濟,就會滋生各種“潛規則”,中國市場就是如此。從女演員上戲到企業上市,都隨時可能被“潛規則”。據業內人士透露,現在大部分中小板和創業板上市公司的大股東,常常為上市過程中高達一兩千萬的“不能說”的公關費用兜底。據一家光電元器件公司的董事長老李稱,在經過了兩年多的上市籌備之后,終于在今年上半年登陸深交所中小板?;匾淦鶘鮮械募櫳晾?,老李體會最深的是,當大家知道你要上市發財的時候,所有人都想來分一杯羹。更為關鍵的是,這些大部分都是說不得的費用,只能由公司董事長個人承擔。老李說,這些說不得的費用最為核心的支出就是財經公關費用,僅這一項就支出了600多萬。據了解,一般上市公司IPO時的財經公關費用從400萬到1000多萬不等。除了財經公關的費用外,為了打通各級政府對擬上市公司的關卡也是一筆很大的支出?!跋衷詮葉災行∑笠檔鬧С至Χ群艽?,但只要是需要政府批準的,都需要各路打點,有時候申請個普通的資格,都需要打點幾十萬而且還不一定能辦成。

現在最引起企業反感的就是國家和市政府對中小企業的一些補貼,不找關系打點一下根本到不了企業,業內潛規則是四六開,企業獲得1000萬的政府補貼,有400萬要返回去給相關的審批人員。現在玩得更過,以前是資金下來后再返錢,現在是不見兔子不撒鷹,如果不先打點400萬出去,1000萬補貼就進不來”,老李說,400萬打點的都是敏感人物,不可能在公司走賬。此外,還有長達兩年的時間里,市政府、區政府等各級政府相關部門的關懷、行業協會的調研等,送些禮品是必不可少的,為了保持財務報表的規范,有些也走不了賬,雖然單筆金額不是太大但長期下來費用也不小。在上市之后老李才明白,“有些企業上市失敗兩次了還要沖擊上市,他們老板實際上是被上市綁架了啊?!?/span>

現在我們來分析一下IPO的實際承銷費用

大體講,企業發行上市成本包括三部分:中介機構費用、發行與交易所費用和推廣輔助費用。上述三項費用中,中介機構費用是大頭,其余兩項費用在整個上市成本中比例很小。


中介機構費用主要包括會計師費用、律師費用、保薦與承銷費用、財務顧問費用等。如果需要評估資產還需評估費用。在中介機構費用中,會計師費用、律師費用、券商保薦與承銷費用三項是最主要費用。從以往實際情況看,會計師費用在80-150萬之間,律師費用在80-120萬之間,保薦與承銷費用在1000-1500萬之間。根據深交所的對106家中小板企業統計,平均上市成本1676萬元,占融資額的6%。


需要說明的是,在發行成本中,約占發行成本90%以上的證券承銷費用是在發行股票成功后,從募集資金中扣除。


在進行企業是否上市的決策過程中,需要考慮的成本因素主要包括:稅務成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經營成本費用以及風險成本等幾個方面。


發行費用的一塊大頭是承銷費用,其收取金額是新股發行募資總額的5%-10%,甚至有的項目高達13%,由此發行費用=保薦審計等費用+發行股份數×發行價格×承銷費用率。


一、稅務成本

企業在改制為股價公司之前即需補繳大量稅款,這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下,導致企業少繳稅款的原因主要包括:


1、企業財務人員信息和業務層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發生的應稅業務未申報納稅;稅務與財務在計稅基礎的規定上不一致時,常導致未按照稅務規定申報納稅的情況發生。


2、財務管理不規范,收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定,導致少繳稅款。這種現象在企業創立初期規模較小時普遍發生,尤其是規模較小時稅務機關對企業實行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下,許多企業對成本費用列支的要求不嚴,使得不合規發票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務機關掌握,稅務機關有權要求企業補稅并予以處罰。


3、關聯交易處理不慎往往會形成巨額稅務成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關聯交易提出了非常明確的規范性要求。關聯企業之間的交易行為如存在定價明顯偏低現象,稅務機關有權就其關聯交易行為進行調查,一旦確認關聯交易行為影響到少繳稅款的,稅務機關可裁定實施特別納稅調整。


二、社保成本

在勞動密集型企業,往往存在勞動用工不規范的問題。比如降低社?;?、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發審委對于企業勞動用工的規范要求異常嚴格,因此,擬上市公司一般均會因此付出更高的社保成本。


三、企業上市籌備費用

企業上市籌備工作是一個系統工程,不僅需要各個職能部門按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平,還要求組建一個專業的上市籌備工作團隊對整個上市籌備工作進行組織與協調。因此,上市籌備費用對于企業來講,也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括:上市籌備工作團隊以及各部門為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。


四、高級管理人員報酬

資本市場的財富效應使得企業在上市決策過程中必須考慮高級管理人員的報酬問題。除了高管的固定薪資之外,還要考慮符合公司發展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會因企業上市而帶來增量成本,但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場環境下,大多數企業會采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。


對于中小民營企業,上市需要考慮的高級管理人員報酬問題有時還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營企業為了滿足公司治理的要求,不得不安排更多的董、監事會成員和高級管理人員。


五、中介費用

企業上市必須是企業與中介機構合作才能實現的工作。在市場準入的?;ど∠?,中介服務成為了一種稀缺資源,使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業上市必需的合作中介包括券商、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、其他咨詢機構、財經公關機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協議結果,它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業基礎情況決定的業務復雜程度、市場行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實際支付。


六、企業上市后的邊際經營成本費用

企業上市給企業帶來品牌效應和信用升級,也同時給企業帶來“為名所累”的問題。比如,人力資源成本會因企業身為上市公司而升高,因為慕名而來的高素質人才多了,同時求職者對企業薪資待遇的要求也提高了。再比如,采購成本會因企業身為上市公司而升高,因為有些供應商會因企業是上市公司而抬高價碼。因此,一般企業上市后的經營運營成本較上市前高??悸巧鮮瀉蟮謀嘸示殺痙延?,有助于企業的上市決策和發展戰略的制定。


七、風險成本

企業上市決策面臨的最大風險就是上市申報最終不能得到發審委的通過,這意味著企業上市工作失敗。這一失敗會給企業帶來許多威脅。嚴格的信息披露要求,使得公司的基本經營情況被公開,給了競爭對手一個學習的機會。另外,中介機構也掌握著大量企業的重要信息,同樣面臨流失的風險。上市工作的失敗,還使得改制規范過程中付出的稅務成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒成本,無法在短期內得到彌補。


1、承銷費用占比最大


在整個上市過程里,承擔最多工作的券商收取的費用是最高的,同時,這也是不同公司上市成本的最大區別之處。


這其中,承銷費用主要按照發行時募集金額的多少,按照一定的比例收取,而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過調查,在10家單獨公布了保薦費用的創業板公司中,這部分的收費差異并不大,一般為300萬、400萬和500萬三個標準,收費最高的國都證券承銷紅日藥業收取了550萬的保薦費。


區別最大的是承銷費用,這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來看,這部分的費用占整個承銷發行費用的比例也遠遠高于會計師事務所、律師、資產評估等多項費用之和。比如,對神州泰岳超過1.2億的承銷費而言,幾百萬的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業的談判能力大小。


某中等券商保薦人表示:“和央企上市主要靠券商的政府資源不同,創業板企業一般是民營企業,價格基本上是按市場標準定。不過,如果企業完全符合創業板上市的標準,又對自身能夠上市發行比較有信心,往往會選擇更便宜的券商,哪怕是一些小券商。而對一些在過會標準邊徘徊的企業而言,他們更愿意選擇一個政府關系好的券商,即使多出點錢,能確保企業可以安全過會,通過審批?!?/span>


此外,由于證監會規定,創業板企業上市之后還要有3年輔導期,已有券商針對這點開出了每年100萬的收費標準。而此前,也有消息人士稱,由于創業板企業上市風險較大,有不少券商一改平時在整個項目結束之后收錢的做法,選擇隨著項目的進行階段分批收費的做法。


2、上市前夕拿捏賣點與成本


從實質上講,上市其實就是通過向公眾推銷自己的企業而實現出售公司部分股份的行為。比如,擬上市的企業需要對自身進行評價,明確企業的“賣點”,如業務前景、行業地位、市場占有率、贏利素質等。通常情況下,擬上市的企業需要具備一定的競爭優勢才能吸引投資者的目光,包括其在市場地位、營銷網絡、推廣渠道和產品設計、開發與生產能力等方面的優勢。例如,其在一定的市場范圍內銷量排名第一、企業在過往三年銷量連續增長達到一定比例、企業的銷售門店數量達到一定的規模、企業的管理層擁有超過一定年限的行業經驗等等。


八、香港IPO費用

在港交所香港上市成本包括支付給保薦人、法律顧問、會計師等中介的費用,總費用根據首次發行規模的大小會有很大差異,企業應準備將5%~30%的募集資金作為發行成本。其中,標準的承銷費用為募集資金的3.5%-4.0%。


(一)、上市的直接成本

首次上市成本的主要類別一般包括:

1、保薦人顧問費

這是中介費用中較大的一部分。在企業決定在香港創業板上市,選擇保薦人進場工作開始就會涉及這筆費用。一般情況下保薦人費用有一些約定的行規,主要根據發行的規模和包裝、推介的難度來確定,約在集資額的1%-10%不等。而名氣較大、經驗較豐富的券商收費要稍高一些,但服務質量和效率也相對較高。


2、傭金

傭金又叫承銷折扣,它是支付給承銷商的費用,也是IPO的主要費用開支。它一般根據籌資總額的一個百分比來計算。一般承銷商收取的承銷傭金理論上最高為10%。在傭金談判時必須注意下列一些問題:

·這次募股規模的大小及股票被認購的前景;

·承銷商是否全額包銷;

·發行過程的復雜程度;

·與類似發行案例的傭金相比較;

·企業上市后是否有進一步融資的機會。


如果承銷商通過經紀人直接向客戶推銷,這樣承銷商就可以收取全額傭金。在其內部分配時,承銷商與經紀人分別拿30%和70%。一般說,經紀人更喜歡推銷新股,因為這比在一般經紀業務中只能賺取30%-50%的傭金要多。但大多數情況下,承銷商會組織承銷團,即聯合其他券商共同承銷。如果是聯合承銷的話,主承銷商將拿出70%的傭金分配給承銷團其他成員。承銷團其他成員則需拿出60%給各自的經紀人用于銷售,自己只收取剩下10%的傭金。


3、傭金外支出

傭金外支出是企業付給承銷商的另一筆費用,由于其不確定性,不能被列人公開發行固定費用的預算中,因此又叫"不可計算支出"。這筆費用主要是付給承銷商在企業上市計劃實施中的一些必要實報實銷開支,如郵資、電話費或傳真費等。


企業支付的雜項支出還包括承銷商為發行所作的促銷及形象宣傳費用,其中很重要的一項是廣告。它常??竊諞恍┎憑?,或者當地報紙的財經版,宣告該企業股票正式發售,并簡要列明所有有關發行事項。


最后有一點要提醒,一旦企業向承銷商遞發了上市意向書,并且支付了首期傭金外雜文,即使后來企業因故放棄了上市計劃,這筆錢也不會退還給企業。有些承銷商在幫助企業上市過程中,會把業務轉讓給另一家券商。請加股權微信號:guquancn 有錢人的大本營


4、法律費用

法律費用是承銷費用之外企業的叉一大支出。如果首次公開發行的額度是800萬美元,那么法律費用在17.5-30萬美元之間。法律文件主要包括公司簡歷,介紹公司是否握有其他上市公司的股權,是否在其他國家或地區有分支機構,是否有專利或專營權,公司結構如何重組,所有權的比例是多少,等等。很多公司想節省一些法律費用,但很少能如愿。有時,企業還得為承銷商負擔全部或部分法律費用。如果企業一直有固定的律師,那么很多材料己經事先完成,則上市時的開銷也會少一點。


5、會計師費

跟法律費用不一樣,會計費差別并不懸殊?;峒品延彌饕ń⒁桓齜仙鮮泄竟娑ǖ幕峒浦貧群蛻蠹撲璺延?。由于審計報告的好壞對企業能否順利發行上市至關重要,這筆費用也占了不小的比重。目前香港創業板上市的多數業務中,幾家香港較著名的會計師事務所(俗稱 "六大")所占的份額比較大,而這些事務所的收費也相對較高,一個項目的收費大多不少于l00萬港幣。而且會計師費用是按項目進度分段收取,即使最后上市不成功,所到階段的費用仍然要支付。


6、財務顧問費用

投資銀行及財務顧問應該是自始至終致力于IPO飽過程。他們是IPO二專家,他們知道問題所在,當然其費用也是少不了的,而且通常他們會要求一定量的股份或者股票選擇權。他們在這方面的參與及收費情況也要在注冊報告中說明。


7、市場推廣支出。

8、潛在費用和后續開支。

在企業爭取公募發行的過程中,常?;嵊幸恍┒鍆飪?,如顧問、律師、會計師、承銷商的預算外交通費、午餐費、文件修改復印費等等。有時甚至郵資、長途電話、傳真、速遞費等也超過預算。另外,為協調分散在各地的律師、會計師、承銷商、印刷高等需要召開會議的費用開支也不小。企業還需考慮到上市后的交易所、證監會、保薦人、財務審計、律師等眾多部門的嚴格監管,一個上市公司每年僅支付該筆費用就至少在100萬至150萬元。對此企業應該有充足的考慮。


(二)、上市的間接成本

企業之所以產生上市的間接成本,主要是基于以下兩個方面的原因:企業上市后,原來的企業主可能失去對企業的控制權;企業履行信息披露義務要付出一筆費用。企業上市后,原來的企業主很可能失去對企業的控股權,而這種可能一旦成為現實,必然對企業經營帶來一定影響。如果公開發行占了51%的股份,原來的企業主就失去絕對控股權。即使首次公開發行時還保留51%甚至更多的股份,企業大股東也會因隨后再次發售新股或者出售所持股份而失去絕對控股權。


上市后,企業的很多決策不像上市前那樣幾個人說了算,由于設立了董事會和監事會以及獨立非執行董事,管理層的決策需要考慮多方面的問題和履行許多的義務。


上市公司還必須定期召開董事會和股東大會。上市公司召開董事會的頻率要比私人企業高,且程序更為規范。信息披露的目的是為了讓投資者了解公司,確立對公司的信心。私人企業的經營風險由個別所有者承擔,但上市公司的經營風險由社會公眾投資者來承擔。而且創業板的市場風險比這就是香港創業板上市公司需要每季度發布業績報告的原因。


企業必須把其內部關聯交易及其他經營上的做法向社會公開。管理層必須持續地回顧并披露所有的關聯交易。公司必須披露所有高級管理人員、董事以及其他可能知道公司內部經營情況的人員名單。對公司管理層人員的變動、盈利的增減,或者出售公司部分資產的計劃,以及其他可能引起股價波動的因素,公司也必須陳述。


上市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準確,除了執行現有主板市場的規定外,創業板公司上市后的額外披露要求包括:季度及半年業績報告(不須經過審核)于有關期間結束后的45天內公布,末期經審核的全年業績報告須于年結后的3個月內公布,上市后的首兩個財政年度內,每半年要把業務目標及其后的發展速度作一比較,該比較報告須于中期業績報告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過,沒有其他條件限制。


信息披露的義務對公司的日常經營活動會有影響。比如,公司可能有一項對公司總體有利的長期計劃,但該計劃可能近期的經營有負面影響,披露信息很可能使股價產生不利的波動。另外,上市公司還有一個不便之處就是他們的很多決策必須提交股東大會審議通過。這其中需要遵循很多復雜的程序,而且對通知召開股東大會和股東大會實際召開時間還有一定的時間限制,甚至對委托書的細節也有許多規定。


九、美國IPO費用

依據美國資本市場相關規定,在美國公開發行融資所需要支付的主要費用包括承銷費、律師費、審計費、印刷及其他費用等。


1、承銷費

承銷費是支付給證券承銷商的費用,它是公開發行融資的主要費用開支。承銷費用主要根據股票發行的規模及被認購的前景、是否全額包銷、發行過程的復雜程度、企業后續融資需求等來確定。從中國企業在美國公開發行融資的歷史看,中國企業在美國公開發行融資的承銷費用率平均值為5.28%,中位值為5.89%。承銷費用最高的融資交易為2009年9月24日盛大游戲(NasdaqGS: GAME)首次公開發行融資,其融資金額為10.44億美元,承銷費用總額為6523.44萬美元。


2、律師費

律師費用在整個公開發行融資費用中居第二位,在美國公開發行融資所涉及的法律問題主要包括公司發展歷程、公司股權結構、相關法律文件等。中國企業在美國公開發行融資的律師費用率平均值為0.62%,中位值為0.35%。律師費用最高的融資交易為2005年11月14日中星微電子(Nasdaq GM: VIMC)首次公開發行融資,其融資金額為8697萬美元,律師費高達1880萬美元。


3、審計費

審計費主要包括建立一個符合上市公司規定的會計制度,及對公司財務數據進行審計所需要的費用。中國企業在美國公開發行融資的審計師費用率平均值為0.33%,中位值為0.11%。審計費用最高的融資交易為2010年8月4日安博教育(NYSE:AMBO)首次公開發行融資,其融資金額為1.07億美元,審計費為280萬美元。


選擇具有影響力的會計事務所是公司獲得投資者和市場認可的重要因素。由于中美會計制度差異,中國企業赴美公開發行融資大多選擇全球四大會計事務所進行審計。所搜集的披露會計事務所信息的173次公開發行融資交易中,德勤、普華永道、畢馬威和安永共提供了100次審計服務,所涉及的交易金額占融資總額的89.4%。


4、印刷費

印刷費也是赴美公開發行融資過程中必不可少的一項開支,印刷商不僅負責印刷、分發、管理等,通?;夠嶁鮮泄就瓿傻鼻拔募墓櫚倒ぷ?。中國赴美公開發行融資的印刷費從幾萬到幾十萬美元不等,平均印刷費占上市融資總金額的0.11%。


5、其他費用

除以上常規費用外,在美公開發行融資企業還需支付市場推廣支出、交易所注冊費以及一些預算外的額外支出等,中國企業赴美公開發行融資歷史成本數據顯示,這筆費用平均占融資總額的0.46%。


總體來看,由于美國資本市場嚴格的法律監管和良好的融資環境,中國企業赴美公開發行融資成本相對較為容易控制,除去承銷費、律師費、審計費等直接成本外,企業公開發行融資的隱形成本較低。另外,由于美國證券市場采用的是“備案制”,相比中國證券發行的審批制,企業公開發行融資的時間成本也較低。


此外,企業還需要考慮上市的地點、時機與上市成本(包括時間成本)。企業通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇,企業主要考慮的因素有發行市盈率、上市審批所需的時間以及監管環境等因素。


就企業的發行市盈率而言,內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時間要長于香港主板,監管環境也較香港嚴格。


選擇上市的地點需要平衡多方面的因素,而且要與上市的時機一起考慮。對于上市時機的選擇,主要取決于宏觀經濟周期的變化和政府政策周期的改變,另外也需要考慮企業自身的籌備情況和資金需求情況。


企業上市一般需要一年甚至幾年的時間,其是否成功受很多外在因素限制。同時,企業內部的問題也會對其上市造成影響。根據過往的經驗,企業在上市過程比較常見的內部問題包括:法律架構重組、獨立經營原則、業務剝離、關聯交易、同業競爭、稅務問題、會計問題和公司治理。這些內部問題大體上可以歸類為法律問題和財務問題。許多擬上市的企業均提前引入相關的法律團隊和財務團隊,分別在法律上與財務上對企業進行梳理和規范,確保企業在最佳上市時機到來候,不會因為自身的原因而阻礙了上市的進程。


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